Crown Energy AB (publ) (“Crown Energy” eller ”Bolaget”) har ingått ett tilläggsavtal med säljaren, Claudio Fabbri, avseende den återstående köpeskillingen för Crown Energys förvärv av 85 procent av SmarTee S.à r.l. i februari 2023. Den ursprungligen överenskomna köpeskillingen uppgick till 163 miljoner EUR, betalbar i nio delbetalningar, varav Crown Energy hittills har erlagt 88,5 miljoner EUR. Omedelbart före tilläggsavtalet återstod 74,5 miljoner EUR obetalt. Enligt tilläggsavtalet ska inget belopp betalas före den 3 februari 2027. Den 3 februari 2027 ska Crown Energy erlägga 25 miljoner EUR, motsvarande den sista delbetalningen enligt den ursprungliga betalningsplanen, medan det återstående beloppet om 49,5 miljoner EUR senareläggs och därefter förfaller till betalning endast under vissa definierade prestationsrelaterade och transaktionsrelaterade villkor enligt tilläggsavtalet, däribland att SmarTee-koncernen uppnår ett rullande tolvmånaders EBITDA om 20 miljoner EUR eller vid en kvalificerad avyttring enligt definitionen i tilläggsavtalet.
Bakgrund
Såsom tidigare kommunicerats i Bolagets finansiella rapportering har den ursprungliga betalningsplanen ändrats vid tidigare tillfällen. Crown Energy har hittills erlagt 75 miljoner EUR vid tillträdet, en efterföljande delbetalning om 9 miljoner EUR samt 4,5 miljoner EUR i december 2024 som förskottsbetalning av den första delbetalningen för 2025. Inga ytterligare betalningar gjordes under 2025.
Reviderad betalningsstruktur och villkor
Det uppskjutna beloppet om 49,5 miljoner EUR förfaller till betalning endast vid den tidpunkt då någon av vissa definierade händelser inträffar. Den första är att SmarTee-koncernen uppnår ett rullande tolvmånaders EBITDA om minst 20 miljoner EUR.
Den andra är en kvalificerad avyttring, vilket innebär att Crown Energy AB eller något av dess närstående bolag genomför en försäljning, överlåtelse eller annan avyttring av mer än 10 procent av det emitterade aktiekapitalet i SmarTee S.à r.l. i en enskild transaktion eller i en serie relaterade transaktioner, och realiserar en vinst vid avyttringen om minst 15 procent över sitt vägda genomsnittliga anskaffningsvärde per aktie för de aktier som avyttras.
Om inget av dessa villkor har uppfyllts per den 31 december 2029, vilket utgör det initiala long-stop-datumet enligt tilläggsavtalet, förlängs den uppskjutna betalningsskyldigheten automatiskt i successiva tvåårsperioder enligt samma struktur.
Tilläggsavtalets innebörd
Tilläggsavtalet etablerar därmed ett reviderat ramverk för den återstående köpeskillingen, enligt vilket merparten av det för närvarande utestående beloppet skjuts upp bortom den 3 februari 2027 och förfaller till betalning endast under definierade prestationsrelaterade och transaktionsrelaterade villkor.